《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》對照解讀
近日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國務(wù)院國資委）印發(fā)了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2025〕17號，以下簡稱《操作規(guī)則》或17號文），對企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為作出了更為詳細的規(guī)定。《操作規(guī)則》施行后，國務(wù)院國資委2009年印發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》也隨之廢止。本文對《操作規(guī)則》中值得關(guān)注的重點內(nèi)容進行了提煉總結(jié)并就相關(guān)內(nèi)容作了進一步分析解讀。17號文規(guī)范的是通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開實施的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為。全文分為六章，共99條，涵蓋了企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資、企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓三大交易行為操作規(guī)則。與以往操作規(guī)則及實操做法相比較，17號文主要完善、增加、修訂了以下規(guī)則：企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
新增了披露信息的內(nèi)容
17號文第十一條要求應(yīng)當在正式信息披露公告中披露轉(zhuǎn)讓標的在評估基準日后發(fā)生的重大事項、交易保證金交納要求等內(nèi)容。
修訂了變更轉(zhuǎn)讓底價的信息披露公告時長，增加降價方式的指導(dǎo)意見
17號文第十六條規(guī)定，正式披露公告期滿未征集到意向受讓方，僅變更轉(zhuǎn)讓底價的，公告時間從39號文規(guī)定的“不少于10個工作日”修訂為“為不少于5個工作日”。同時，增加了“轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當結(jié)合標的企業(yè)情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價?！钡囊?guī)定
修訂了對意向受讓方確認意見回復(fù)時間的規(guī)定
17號文第二十一條將原120號文規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在收到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向受讓方的確認意見之日起“5個工作日內(nèi)”予以書面回復(fù)修訂為“10個工作日內(nèi)”書面回復(fù)。
新增了競價方式選擇因素的規(guī)定
120號文、32號令均未規(guī)定關(guān)于競價方式選擇的考慮因素，17號文第二十五條新增“轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當結(jié)合標的特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定競價方式?！?/span>
明確了原股東行使優(yōu)先購買權(quán)的依據(jù)
涉及轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)其他股東依法在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)的情形，120號文規(guī)定“按照有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行”，17號文第二十七條修訂為“產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當制定轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)原股東行使優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)操作細則，并對外公布。原股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當按照相關(guān)操作細則行使優(yōu)先購買權(quán)?！?/span>
新增了產(chǎn)權(quán)交易合同包括條款的內(nèi)容
17號文第二十九條明確產(chǎn)權(quán)交易合同應(yīng)包含“公司變更登記手續(xù)安排及逾期變更的責任”條款。
新增了禁止產(chǎn)權(quán)交易合同設(shè)置兜底條款的規(guī)定
17號文第三十條明確要求“交易雙方不得在產(chǎn)權(quán)交易合同中或以其他方式約定股權(quán)回購、利益補償?shù)葍?nèi)容。”
修訂了產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對產(chǎn)權(quán)交易合同的工作職責
17號文第三十一條將產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對產(chǎn)權(quán)交易合同的工作職責由“審核”修訂為“核?！?。
新增了辦理變更登記的各方職責的規(guī)定
120號文、32號令均未規(guī)定關(guān)于交易完成后涉及變更事項的各方職責，17號文第四十條要求“交易憑證出具后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，受讓方、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當配合并提供材料。”
新增了投資方資格條件設(shè)置的原則
17號文第四十二條明確規(guī)定增資企業(yè)可以結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營需要等合理設(shè)置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。
新增了增資方案應(yīng)當包括的內(nèi)容
17號文第四十三條對增資方案應(yīng)當包括的內(nèi)容進行了規(guī)定。
新增了募資金額需實繳的規(guī)定
17號文關(guān)于企業(yè)增資最重要的規(guī)定是，第四十四條明確規(guī)定“企業(yè)增資的募集資金應(yīng)當為投資方實繳出資金額。”第七十二條更是進一步明確“投資方應(yīng)當在增資協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)按照約定一次性實繳出資。”
新增了資產(chǎn)評估核準或備案完成時間的要求
17號文第四十六條明確規(guī)定“增資企業(yè)應(yīng)當委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展審計和資產(chǎn)評估工作，并在投資方遴選前完成資產(chǎn)評估核準或備案程序?！?/span>
新增了關(guān)于項目資料備查及獲取方式的規(guī)定
17號文第五十條要求除正式披露公告及公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料外，增資企業(yè)還可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交與增資相關(guān)的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。
新增了變更公告內(nèi)容的相關(guān)細則
17號文第五十二條規(guī)定，正式披露公告期間，因特殊原因確需變更公告內(nèi)容的，應(yīng)當由增資行為批準單位出具文件。該等要求與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定一致。
新增了對意向投資方確認意見不一致情況的處理方案
17號文第五十八條明確了產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)與增資企業(yè)對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定。
修訂了遴選方式使用的規(guī)定
17號文第六十二條在32號令的基礎(chǔ)上，明確了遴選方式可以是“單獨、組合或者多輪次”。
新增了不同類型投資方遴選應(yīng)主要關(guān)注的方面
17號文第六十三條明確選擇戰(zhàn)略投資方主要關(guān)注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況。選擇財務(wù)投資方主要關(guān)注資金實力和財務(wù)狀況等。
新增了產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在遴選活動中的職責
17號文第六十五條明確產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負責遴選活動的組織、協(xié)調(diào)及見證工作，按照方案組織遴選活動，統(tǒng)一接收合格意向投資方的響應(yīng)文件和報價文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關(guān)工作，形成遴選結(jié)果書面文件。
新增了投資方確定結(jié)果書面告知時間的規(guī)定
17號文第六十六條明確要求增資企業(yè)應(yīng)當在投資方確定后5個工作日內(nèi)，將結(jié)果書面告知產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)。
新增了禁止增資協(xié)議合同設(shè)置條款及資金支持的規(guī)定
17號文第六十九條明確規(guī)定交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權(quán)回購、股權(quán)代持、名股實債等內(nèi)容。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。
新增了產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對增資協(xié)議的工作職責
17號文第七十條要求產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照增資公告的內(nèi)容以及遴選結(jié)果等，對增資協(xié)議進行核校。
新增了辦理變更登記的各方職責的規(guī)定
17號文第七十六條規(guī)定增資完成后，增資企業(yè)應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，投資方、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當配合并提供材料。
新增了豁免評估情況下定價要求的規(guī)定
明確17號文第七十九條“按照規(guī)定可以不進行資產(chǎn)評估的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當明確定價依據(jù)。”
新增了信息披露公告應(yīng)當包括內(nèi)容的規(guī)定
17號文第八十條新增了轉(zhuǎn)讓信息披露公告應(yīng)當包括的內(nèi)容，其中明確提到“資產(chǎn)展示安排”。
修訂了信息披露公告期限的規(guī)定
17號文第八十一條增加了“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價低于100萬元的，公告時間不少于5個工作日”的規(guī)定。
修訂了調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價情況下的信息披露公告時長的規(guī)定
相較32號令、39號文的規(guī)定，17號文第八十二條修訂細化了調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新露信息的項目的公告時長，“信息披露期滿未征集到意向受讓方，調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的項目，首次信息披露轉(zhuǎn)讓底價低于1000萬元的，公告時間不少于3個工作日；首次信息披露轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元(含)的，公告時間不少于5個工作日?！?/span>
修訂了交易價款支付方式的規(guī)定
17號文第八十四條新增了分期付款方式，“一次付清確有困難的，經(jīng)國家出資企業(yè)同意，可以參照企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，采取分期付款方式，并采用有效措施確保價款按期回收?！?/span>
新增了關(guān)聯(lián)交易回避規(guī)定
17號文第八十七條明確要求企業(yè)國有資產(chǎn)交易項目相關(guān)工作人員及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方擬參與交易的，應(yīng)當符合企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避等有關(guān)規(guī)定，且不得參與方案制定、審批和組織實施等工作。
新增了中止信息披露的規(guī)定
17號文第八十九條明確規(guī)定信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形,或者有關(guān)當事人提出中止信息披露書面申請和相關(guān)材料后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、增資企業(yè)申請恢復(fù)后的公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。
新增了保密義務(wù)的規(guī)定
17號文第九十三條明確規(guī)定除公告披露的信息外，交易各方、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)、中介機構(gòu)以及各相關(guān)方應(yīng)當對在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中獲悉的相關(guān)情況承擔保密義務(wù)。
新增了信息披露公告起算時間的規(guī)定
17號文第九十六條明確公告期限以產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布當日為起始日，累計公告時間不少于相關(guān)規(guī)定要求。